Eigendom overdragen na beëindiging van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Het overdragen van het eigendom van een naamloze vennootschap nadat de LLC eindigt of oplost, vindt plaats wanneer het bedrijf wordt verkocht of wordt omgezet in een bedrijf. Er zijn belastingkwesties bij betrokken, afhankelijk van hoe de overdracht van activa en passiva wordt gedaan, dus het advies van een accountant of juridisch belastingadviseur is zeer raadzaam. Zelfs eenvoudige 'vormloze conversies' kunnen onbedoelde belastinggevolgen hebben.

1.

Houd een vergadering van de LLC-leden, zoals de eigenaren ervan zijn, om elke actie goed te keuren om het bedrijf te ontbinden of te verkopen, of om de LLC om te zetten in een bedrijf, waarvoor ook de beëindiging van de LLC is vereist. Hoewel de wetten die betrekking hebben op LLC's van staat tot staat verschillen, moet de operationele overeenkomst van het bedrijf bepalen of een unanimiteit of meerderheid van stemmen nodig is voor de actie in een multimember LLC.

2.

Bepaal de verdeling van activa en eigendomsbelangen voor elk lid. In tegenstelling tot een bedrijf, waarin de verdeling van aandelen en het percentage van het eigendom worden bepaald door het bedrag dat elke aandeelhouder heeft geïnvesteerd, kunnen LLC's beslissen om winst onevenredig te verdelen over het bedrag van de belegging van elk lid, zodat bijvoorbeeld een lid dat actief bedrijf kan een hoger winstpercentage ontvangen.

3.

Behandel de verkoop van een LLC niet als de verkoop van één actief, maar als een verkoop van alle activa die door het bedrijf worden gehouden. De IRS in de Belastinggids voor kleine bedrijven geeft aan dat elk actief wordt behandeld als afzonderlijk verkocht om winst of verlies te bepalen. Elk lid van de LLC en de koper moeten formulier 8594, Asset Acquisition Statement onder sectie 1060 indienen.

4.

Volg de staatsvoorschriften voor de conversie als de LLC wordt ontbonden als onderdeel van de conversie naar een bedrijf. Regels variëren van staat tot staat, maar veel staten, waaronder Texas en Californië, staan ​​een "vormloze conversie" toe die een eenvoudige overdracht van eigendom aan de nieuwe bedrijfsentiteit biedt. Bij een vormloze conversie vindt de IRS dat alle activa en passiva van de LLC worden ingebracht in de corporatie, de LLC liquidates, en de nieuwe onderneming distribueert aandelen aan de leden van de voormalige LLC. Dit staat bekend als een "Assets-Over" -methode.

5.

Zet de LLC om in een bedrijf met een andere methode als de leden vaststellen dat er een belastingnadeel is bij het gebruik van een vormloze conversie. Een daarvan is een "Assets-Up" -conversie waarbij een LLC activa verdeelt en de verplichtingen overdraagt ​​naar de LLC-leden, de LLC oplost en de leden vervolgens hun aandeel van activa en verplichtingen overdragen naar de nieuw gevormde onderneming in ruil voor evenredige aandelen aandelen. De andere is een "Interests-Over" -conversie waarbij LLC-leden hun kapitaalbelangen overdragen aan de onderneming in ruil voor evenredige aandelen, waarna de LLC oplost.

Anthony Mancuso schrijft op zijn LLC en Corporation Small Talk-blog dat elk van de drie conversiemethoden een andere impact en onbedoelde belastinggevolgen kan hebben op de bedrijven en de eigenaren. Bij een Assets-Over-conversie wordt de LLC bijvoorbeeld beschouwd als de oorspronkelijke eigenaar van de aandelen van de nieuwe onderneming voordat aandelen aan de eigenaars worden overgedragen. Dat kan voorkomen dat de eigenaren ooit een verlies op dat aandeel melden als het bedrijf faalt, omdat de Internal Revenue Code alleen de oorspronkelijke eigenaars van het aandeel de mogelijkheid biedt om het verlies te nemen.